Ben, Gwen und Max wandern gerade zu einem Wasserfall, als die Käfer Brüder versuchen, Diamondhead zu duplizieren. Versehentlich trifft der Strahl ihrer Klonmaschine allerdings auf Max, woraufhin sich der in schier unzählige Kopien seiner selbst vervielfacht! Gwen und Ben müssen nun die vielen Max-Klone einfangen und gleichzeitig auch noch die Käfer Brüder bekämpfen.